POLÍTICA GLOBAL DE ANTICORRUPCIÓN DE DIATER

Diater está plenamente comprometido con los más elevados estándares de conducta empresarial ética y con el cumplimiento de todas las leyes, normas y regulaciones que le apliquen en cualquier país en el que opere. Así, Diater basa sus operaciones en los principios de transparencia, libre competencia e igualdad de oportunidades y descarta cualquier actuación orientada a conseguir una ventaja fundamentada en un acto ilícito.

Como parte de este compromiso, Diater ha elaborado la presente Política Global de Anticorrupción, que plasma nuestros estándares de conducta relativos a la prevención y tolerancia cero ante situaciones de corrupción, en todas sus dimensiones.

Cualquier forma de corrupción se encuentra terminantemente prohibida, con independencia de que sea a un funcionario público o entre particulares, así como con independencia de la nacionalidad del mismo. Son formas de corrupción, y por lo tanto están prohibidos, los sobornos de cualquier tipo y el tráfico de influencias.

Se considerará igualmente inadecuado el tratar de eludir los requisitos de Diater en esta materia solicitando, facilitando o permitiendo que cualquier tercero, a modo de intermediario, lleve a cabo las conductas prohibidas en este Documento, e incluso si se llevan a cabo con fondos o bienes personales.

Si bien todas las actuaciones de Diater deben ir marcadas por los principios establecidos en esta Política, deberá observarse un cuidado especial en garantizar que las interacciones con los funcionarios públicos y las autoridades no son, ni ofrecen apariencia de ser indebidos. Para ello, se deberá documentar y registrar debidamente toda interacción con los mismos, de forma que se permita la trazabilidad de los fondos o beneficios destinados a un funcionario o autoridad.

Los pagos a funcionarios o autoridades públicos estarán limitados a las contraprestaciones correspondientes a servicios legítimos prestados por estos, que hayan sido debidamente aprobados por la Compañía y siempre que hayan seguido el procedimiento establecido para ello.

En cuanto a los pagos de facilitación, tienen dicha consideración aquellos pagos o regalos dirigidos a funcionarios públicos para garantizar o facilitar un trámite administrativo, conseguir licencias o permisos, un favor o un servicio de cualquier otra índole. Los pagos de facilitación no tienen influencia en el resultado, pero sí en la agilidad con la que se realiza el trámite. Este tipo de pagos tienen la consideración de una forma de soborno y, por tanto, no son admisibles.

En cuanto a la suscripción de contratos, incluyendo la posible incorporación de una autoridad o funcionario a la plantilla de Diater o como parte de sus órganos directivos, se establecen las siguientes normas de carácter general:

• Los sujetos de este apartado no podrán ser incorporados a la plantilla o como parte de los órganos directivos mientras conserven la posición de autoridades o funcionarios en activo.
• Cuando haga menos de tres años que la persona ha dejado de ser una autoridad o
  funcionario público en activo, su posible incorporación a la plantilla u órganos directivos de Diater deberá ser aprobada por la Dirección de la Empresa y por el Departamento de Legal y Compliance.
• Tampoco podrán suscribirse contratos de prestación de servicios, con las excepciones previstas para los contratos con Profesionales Sanitarios en los términos establecidos por las políticas internas y por el Código de Buenas Prácticas de la Industria Farmacéutica.

Estos pagos son pequeñas cantidades que se entregan a cambio de asegurar o agilizar el curso de un trámite o acción necesaria sobre la cual el responsable del pago de facilitación tiene un derecho concedido por ley o de otro tipo. Es decir, el pago de facilitación tiene por objeto influir en la velocidad de tramitación, pero nunca en su resultado.

No obstante, los pagos de facilitación se consideran una forma de soborno y, por lo tanto, quedan totalmente prohibidos.

Estará prohibida la entrega, promesa o recepción de regalos, atenciones o favores, con la excepción de los signos de cortesía o atenciones comerciales usuales (siempre que no estén prohibidos por la legislación local). En cualquier caso, no serán aceptables nunca si están condicionados a obtener un resultado concreto, ni podrán ser consecuencia de un acto o decisión adoptada por la persona destinataria. Adicionalmente, si el destinatario es un Profesional Sanitario habrá que cumplir las restricciones del código de conducta del país en el que este ejerza.

Cuando se vaya a tener o a recibir una atención, regalo u hospitalidad, este deberá tener carácter ocasional, ser de un valor discreto, no infringir ninguna norma aplicable al receptor del regalo ni a la persona que lo ofrece y estar basado en un motivo legítimo, lo que implica que no se debe estar generando ninguna expectativa de contraprestación por parte del receptor.

Además de aquellos que reúnan cualquiera de las condiciones anteriores, nunca es apropiado ni está permitido, entregar, ofrecer, aceptar o solicitar:

• Dinero en metálico o equivalentes (tarjetas regalo, préstamos, acciones, cargos en tarjetas bancarias, etc.).
• Regalos, atenciones u hospitalidades ofrecidas en el marco de un proceso de licitación o de contratación privada dirigidos a (u ofrecidos por) cualquier persona involucrada en el mismo.
• Regalos a Profesionales Sanitarios que no cumplan con las restricciones del Código de Farmaindustria.

Los regalos, atenciones u hospitalidades que no sean adecuadas conforme con esta Política no podrán tampoco ser financiados con fondos o recursos personales de la persona que los da, ni podrán ser entregados, ofrecidos, aceptados o solicitados a un tercero vinculado a la persona en cuestión.

En ningún caso se podrán utilizar los gastos de viaje y de representación del personal para encubrir gratificaciones a clientes, proveedores, colaboradores o profesionales sanitarios.

Ante cualquier duda sobre la pertinencia o idoneidad de un regalo, atención u hospitalidad se debe consultar previamente al Departamento de Legal y Compliance.

Diater podrá tener relación con partidos políticos en el marco de lo establecido en el ordenamiento jurídico de los países en los que actúe y cumpliendo en todo momento las leyes nacionales en materia de financiación de partidos políticos.

En particular, el pago de contribuciones políticas está estrictamente prohibido, por lo que ningún empleado o directivo de Diater puede realizar contribuciones a partidos políticos en nombre o en representación del Grupo Diater.

Diater reconoce el derecho de sus colaboradores de realizar contribuciones a partidos políticos a título individual según los límites legales, y siempre que no quede duda de que se realiza a título personal.

Diater contribuye al desarrollo de las comunidades con las que se le relaciona mediante donaciones, financiaciones, patrocinios y mecenazgos de proyectos de contenido social, cultural o científico. De acuerdo con este compromiso, toda donación, financiación, patrocinio o mecenazgo realizado deberá:

• Contar con las autorizaciones internas y, en su caso, externas que sean precisas.
• Realizarse a entidades que cuenten con estructura organizativa apropiada para garantizar la buena administración de los recursos.
• Quedar fielmente reflejada en los registros contables.
• No ser utilizada como medio para encubrir un pago indebido o soborno.
• Evitarse si puede suponer un conflicto de interés para cualquiera de las partes.

Adicionalmente, las donaciones realizadas a favor de las mencionadas instituciones se realizarán de forma transparente y haciendo un seguimiento razonable para asegurar que las mismas se emplean para los fines establecidos.

No está permitido otorgar donaciones a profesionales sanitarios a título individual, salvo la colaboración o patrocinio para que asistan a eventos y reuniones según lo previsto por los códigos de conducta del país donde dicho profesional ejerza.

Los procesos de contratación de terceros se desarrollarán con imparcialidad y objetividad, para lo que se deberán aplicar criterios de calidad y coste en dichos procesos.

Los acuerdos que se suscriban con terceros deben formalizarse por escrito y especificar los bienes o servicios que se contratan, que deben corresponderse con las necesidades propias y legítimas del negocio. Todos los pagos deben ser razonables y establecerse en función de su valor de mercado.

Diater espera de los terceros con los que trabaje, y en particular cuando actúen en cualquier forma de representación de Diater, que mantengan unos estándares anticorrupción equivalentes a los de esta Política. La carencia de dichos estándares, en función de su gravedad, podrá ser considerada como impedimento para contratar con ellos.

Esta Política establece principios esenciales de la conducta empresarial del Grupo Diater. Cualquier incumplimiento de la misma podrá dar lugar a las sanciones y acciones legales y correctivas correspondientes.

Asimismo, cualquier empleado o colaborador de Diater que tenga conocimiento de que uno de sus colaboradores ha sido o está siendo acusado, investigado o condenado por corrupción o por cualquier otra conducta ilegal, o de que otra persona dentro de la Organización está o puede esta incumpliendo la Política Anticorrupción deberá informar sin demora al Departamento de Legal y Compliance a la siguiente dirección: legalcompliance@diater.com o a través del Canal Ético: canaleticodiater@atcode.es.

De conformidad con las normas internas sobre el funcionamiento del Canal, y en consonancia con la Ley de protección de denunciantes¹, todas las personas que comuniquen de buena fe alguno de los hechos descritos en el párrafo anterior, tendrán los siguientes derechos:

• Confidencialidad: La identidad del informante permanece en la más absoluta confidencialidad en todas las etapas del proceso y a todos los niveles. Solo será conocida por las personas necesarias para llevar a cabo la investigación.
• No represalias: Está totalmente prohibida la adopción de cualquier tipo de represalia, penalización o menoscabo contra aquellas personas que remitan una denuncia o consulta a través del Canal, siempre que actúen de buena fe.
• Recibir una respuesta: Todas las comunicaciones y consultas recibirán una respuesta a la mayor brevedad posible y, en todo caso, en un plazo inferior a tres meses desde la recepción de la comunicación². En caso de que no se hayan proporcionado datos de contacto, se colgará en el apartado correspondiente en la página web www.canaletico.com, y el comunicador será responsable de comprobarlo.